Fundraising e M&A
Assessoria jurídica com atuação concentrada em captação de investimentos e fusões & aquisições.
Vantagens
- • Due diligence jurídica
- • Estruturação de rodadas
- • Negociação de term sheets
- • Documentação de investimento
Exemplo de escopo
Fase 1 – Preparação
Objetivo:
Estruturar a empresa e seus documentos para maximizar o valor percebido na transação e reduzir riscos jurídicos durante o processo de due diligence.
Atividades:
- • Análise e avaliação da documentação existente: revisão de atos societários, contratos relevantes, documentos regulatórios, títulos de propriedade intelectual e trabalhista, entre outros, para identificar eventuais inconsistências ou riscos.
- • Due diligence prévia: elaboração de um diagnóstico jurídico preliminar ("vendor due diligence") para antecipar pontos sensíveis que possam impactar a transação.
- • Saneamento de contingências jurídicas usuais: assessoria na regularização de pendências societárias, contratuais, trabalhistas ou regulatórias identificadas na due diligence prévia.
- • Data room prévio (Google Drive): organização e estruturação dos documentos jurídicos e societários, facilitando o acesso por advisors e potenciais compradores.
- • Planejamento tributário: avaliação dos cenários fiscais e societários para definir a estrutura mais eficiente da operação (compra de quotas/ações, incorporação, reorganização, etc.).
- • Até 2 press releases durante a preparação: elaboração e revisão de comunicados estratégicos de mercado, respeitando as restrições de confidencialidade e o posicionamento desejado da companhia.
- • Reuniões de alinhamento: encontros periódicos com os sócios e demais advisors (financeiros, contábeis e estratégicos) para alinhamento da estratégia do deal e das próximas etapas.
Fase 2 – Execução
Objetivo:
Conduzir o processo de negociação com potenciais compradores ("bidders"), coordenar as diligências jurídicas e garantir a integridade dos documentos e acordos.
Atividades:
- • Coordenação com advisors e bidders: interlocução jurídica direta com bancos de investimento, consultores financeiros e equipes de due diligence dos potenciais compradores, centralizando comunicações e alinhando cronogramas.
- • Due diligence conduzida pelos compradores: acompanhamento integral das diligências jurídicas promovidas pelos bidders, respondendo a solicitações, esclarecendo pontos e mitigando riscos identificados.
- • Negociações: apoio técnico e estratégico em reuniões e calls de negociação, participando da definição de termos comerciais e jurídicos.
- • Redação e revisão de contratos: elaboração, análise e negociação de instrumentos jurídicos essenciais à operação, incluindo memorandos de entendimento (MoU), contratos de confidencialidade (NDA), cartas de intenção (LOI), contratos de compra e venda (SPA/Quotas Purchase Agreement), acordos de acionistas e demais anexos.
- • Procedimento de assinaturas: coordenação de rodadas de assinatura física ou digital, garantindo a validade formal dos documentos e o cumprimento dos requisitos legais e regulatórios aplicáveis.
Fase 3 – Closing e Comunicação
Objetivo:
Assegurar a execução segura das obrigações contratuais e apoiar a comunicação institucional da operação.
Atividades:
- • Monitoramento durante o closing: acompanhamento da implementação das condições precedentes, entrega de documentos, pagamento de valores e demais etapas necessárias até a conclusão efetiva da transação.
- • Press release pós-deal: elaboração e revisão do comunicado público sobre o fechamento da operação, garantindo a coerência com os termos contratuais, as regras de confidencialidade e o posicionamento institucional da empresa.
Para quem é
- •Founders preparando uma rodada de captação ou avaliando alternativas de financiamento.
- •Sócios vendendo ou comprando participação em empresas operacionais.
- •Empresas de dono em processo de M&A, do sell-side ao buy-side.
- •Investidores estruturando operações de venture capital ou private equity.
Como funciona
- Passo 1
Entendimento e diagnóstico
Análise do momento da empresa, da operação pretendida e dos objetivos dos sócios.
- Passo 2
Preparação
Vendor due diligence, saneamento de contingências e organização do data room.
- Passo 3
Negociação
Term sheet, contratos definitivos (SPA, acordo de acionistas, side letters) e alinhamento com advisors.
- Passo 4
Fechamento e pós-closing
Cumprimento de condições precedentes, formalização e apoio à integração.
Escopos típicos
Rodadas de investimento
SAFE, mútuo conversível e equity, incluindo estruturação de rounds pré-seed, seed e séries subsequentes.
Due diligence
Trabalhos de vendor due diligence (sell-side) e revisão jurídica para o buyer side em operações-alvo.
Term sheets e acordos de investimento
Negociação de termos econômicos e de governança, preferências de liquidez, tag/drag e cláusulas anti-diluição.
Compra e venda de participações
Elaboração e negociação de SPA/Quotas Purchase Agreement e documentos acessórios.
Reorganizações societárias
Reestruturações pré-transação, incorporações, cisões e criação de holdings.